撰文：白溱、黄文赢

2025 年 2 月 19 日，香港证监会（SFC）针对虚拟资产市场发布了最新监管路线图「A-S-P-I-Re」，旨在进一步完善虚拟资产市场监管，引入更多类型的虚拟资产产品与功能，平衡香港 Web3 行业的创新与风险管理。

路线图提出，香港证监会接下来会通过 5 大支柱，即市场准入（Access）、安全保障（Safeguards）、产品创新（Products）、基础设施建设（Infrastructure）及关系管理（Relationships），以及 12 项行动，包括但不限于优化牌照制度、推动 OTC 及托管服务监管、研究允许专业投资者交易衍生品及 Staking、将香港打造成合规可信赖的虚拟资产流动中心。

对于曼昆律师而言，该监管路线图的发布，也意味着香港 Web3 项目创业的合规方向与路径越发清晰。因此，本篇文章，曼昆律师就首先对路线图进行归纳总结，提炼关键监管方向以及 Web3 项目入驻香港的相关合规事项，以供从业者了解。

2024 年，香港证监会正式实施虚拟资产交易平台（VATP）发牌制度，香港虚拟资产市场的多个虚拟资产交易平台已获批运营。

然而，市场仍存在准入壁垒，特别是场外交易（OTC）和托管服务尚未纳入监管框架，这不仅影响了市场结构的完整性，也限制了投资者的交易选择。为此，SFC 在 Pillar A 下提出建立OTC 交易和托管服务的独立许可体系，使非 VATP 业务在合规框架下运营。场外交易对于大宗交易至关重要，而托管机构则是确保资产安全的关键环节，新的牌照制度将填补市场空白，提升香港市场的安全性和透明度。

与此同时，香港虚拟资产市场也不能仅依赖本土虚拟资产交易平台，诸如流动性提供商（LPs）、全球性虚拟资产交易平台同样也能为香港的虚拟资产市场带来新鲜血液。因此，香港证监会同样也在 2025 年计划适当降低门槛，合规引入这一类提供商，使本地投资者能够接入更广泛的全球交易订单簿，同时降低交易成本，提高市场流动性。

对于 Web3 企业而言，Pillar A 的推出意味着市场准入门槛的变化。计划在香港提供 OTC 交易或托管服务的企业，需要密切关注新的许可要求，而已获牌交易平台也将面临来自国际平台的更大竞争压力。与此同时，全球流动性的开放，将使香港成为更具吸引力的虚拟资产中心，但也对企业的合规能力提出了更高要求。

2024 年末，香港证监会针对当年的发牌流程和成果做出总结，认为有必要在保证市场安全的前提下，优化合规流程，提升发牌速率。与此同时，全球监管环境不断演变，过于严格的合规要求可能会降低香港市场的吸引力，阻碍全球流动性的进入。